El pasado 20 de octubre de 2023 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el “Decreto por el cual se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles”. El decreto tiene por objeto la modernización e incorporación de los medios electrónicos y la tecnología a las operaciones corporativas y administrativas de las Sociedades para la celebración de Asambleas de Accionistas o Socios y Sesiones de Órganos de Administración.
Los artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) afectados en virtud de la reforma en cuestión son los siguientes:
Artículo 81, segundo párrafo; 186 y 194, primer párrafo; y se adicionan una fracción XIV al artículo 60.; un párrafo segundo al artículo 75; los párrafos segundo y tercero al artículo 80; un párrafo tercero al artículo 82; un párrafo quinto al artículo 143; un tercer párrafo al artículo 178; los párrafos segundo, tercero y cuarto al artículo 179.
A partir de la reforma, las sociedades mercantiles podrán celebrar asambleas y sesiones de forma remota a través de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en el entendido de que se permitirá la participación de la totalidad o una parte de los socios, accionistas, consejeros o sus apoderados siempre y cuando la participación de los asistentes sea simultánea y se permita una interacción funcionalmente equivalente a una reunión presencial.
Es importante mencionar que es requisito indispensable que se realice una modificación a los estatutos sociales a efecto de contemplar este medio de celebración, así como los términos específicos que en su caso deban atenderse.
En los casos en que se aplique este mecanismo de celebración de asambleas y sesiones, la reforma prevé que no se entenderá que éstas se celebran fuera del domicilio social y, por tanto, su validez no se deberá ver afectada por dicho factor, así como que las firmas podrán ser autógrafas o electrónicas.
Por otra parte, la reforma al artículo 81 modifica el medio de convocatoria a las Asambleas Generales de Socios de las Sociedades de Responsabilidad Limitada. A partir de la entrada en vigor de esta disposición, las convocatorias se deberán realizar mediante publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía con la anticipación indicada en los estatutos sociales o, en su defecto, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.
La reforma a la LGSM en vigor el pasado 21 de septiembre de 2023, salvo por lo dispuesto en el artículo 81, referido en el párrafo anterior, lo cual entrará en vigor seis meses posteriores a la publicación del Decreto.
Esperando que la información anterior les sea de utilidad, nuestra firma queda a sus órdenes para asesorar a su empresa y realizar las acciones legales necesarias para la actualización de estatutos sociales a efecto de implementar los mecanismos electrónicos en la celebración de asambleas de accionistas/socios y sesiones de consejo.
Ciudad de México a 24 de octubre de 2023
La información contenida en este memorándum es de carácter informativo y no pretende ser una opinión legal o asesoría sobre algún caso en particular. En el caso de que requiera alguna orientación específica, antes de tomar cualquier decisión, puede contactarnos y con gusto le atenderemos.
